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Quand deux frères, co-inventeurs d’un brevet et co-auteurs d’un savoir-faire, dirigent ensemble une entreprise familiale, les liens personnels se mêlent aux enjeux économiques.
Mais que se passe-t-il lorsque l’un souhaite céder ses parts tout en poursuivant une activité concurrente dans une autre société ?
La situation soulève une question délicate : peut-on vraiment coexister dans le même secteur, même en famille ?
En droit, la réponse est nuancée. La liberté d’entreprendre est un principe fondamental, mais elle peut être encadrée par des clauses contractuelles pour protéger les intérêts de l’entreprise cédée.
Cet article explore les outils juridiques permettant une coexistence commerciale encadrée entre proches.
En droit français, chacun est libre d’exercer une activité économique, même concurrente.
Ce principe, issu de la liberté du commerce et de l’industrie, permet à tout entrepreneur de créer, développer ou reprendre une entreprise.
Cependant, cette liberté peut être contractuellement limitée dans certaines situations, notamment lors de la cession de titres d’une société.
Le droit permet alors d’introduire des clauses de non-concurrence, des clauses de différenciation ou des accords de coexistence commerciale.
Dans le cas de deux frères, l’un souhaitant céder ses parts dans la société A (mobilier en bois) tout en dirigeant la société B (mobilier en métal), la concurrence est possible si elle est encadrée.
Il est donc possible d’autoriser la poursuite d’une activité concurrente à condition qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société cédée.
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Lors de la cession des titres de la société A, il est essentiel de rédiger un protocole de cession intégrant plusieurs clauses clés :
Voici une clause adaptée à une situation de coexistence encadrée :
Clause de concurrence encadrée
Le Cédant est autorisé à poursuivre ou développer une activité de conception et de vente de mobiliers, sous réserve que :
• les produits soient exclusivement fabriqués à partir de matériaux autres que le bois ;
• l’activité soit exercée sous une marque et une identité visuelle distinctes ;
• le Cédant s’interdise de démarcher les clients ou partenaires de la société A ;
• l’activité soit limitée à une zone géographique définie.
Toute violation entraînera le versement d’une indemnité forfaitaire, sans préjudice de dommages et intérêts.
Cette clause permet de préserver la liberté d’entreprendre tout en protégeant les intérêts de l’entreprise cédée.
En complément du protocole de cession, il est recommandé de formaliser un accord de coexistence commerciale entre les deux sociétés.
Ce type d’accord permet d’éviter les confusions sur le marché et de préserver les relations familiales.
Même en famille, les conflits commerciaux peuvent surgir.
Pour les éviter :
Une bonne stratégie juridique permet de préserver la relation personnelle tout en sécurisant la relation professionnelle.
Il est donc possible d’autoriser la poursuite d’une activité concurrente à condition qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société cédée.
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La coexistence commerciale entre deux frères dans le même secteur est possible, même en cas de cession de titres.
Mais elle doit être juridiquement encadrée pour éviter les risques de concurrence déloyale, de confusion ou de conflit.
Grâce à un protocole de cession bien rédigé, une clause de non-concurrence adaptée et un accord de coexistence commerciale clair, il est possible de trouver un équilibre entre liberté d’entreprendre et protection des intérêts.
Lorsqu’un ou plusieurs inventeurs sont également associés ou dirigeants d’une société exploitant un brevet, la cession de titres ou la séparation des activités doit impérativement tenir compte de leurs droits en tant qu’inventeurs.
Voici les précautions juridiques essentielles à prendre :
Avant toute chose, il faut vérifier à qui appartient le brevet :
👉 Précaution : si le brevet est encore en copropriété, il faut formaliser une cession à la société A ou un accord de copropriété précisant les droits d’exploitation.
Même si le brevet est détenu par la société A, l’inventeur peut tenter de l’exploiter via la société B.
Il faut donc :
Voici un exemple de clause à intégrer :
📄 Clause relative aux droits de propriété industrielle détenus par la Société A
Le Cédant reconnaît que le brevet [référence] et le savoir-faire associé sont la propriété exclusive de la Société A.
Il s’engage à ne pas exploiter, directement ou indirectement, ce brevet ou tout savoir-faire développé dans le cadre de la Société A, au profit d’une autre entité, notamment la société B.
Toute violation entraînera le versement d’une indemnité forfaitaire de [montant] €, sans préjudice de dommages et intérêts.
📄 Clause relative aux droits d’inventeur et à la propriété industrielle détenus par les inventeurs en propres
Le Cédant reconnaît avoir participé, en qualité de co-inventeur, au développement du brevet [référence du brevet] ainsi qu’au savoir-faire associé, exploités par la Société A.
Il déclare que l’ensemble des droits patrimoniaux relatifs à ce brevet ont été cédés à la Société A, ou, à défaut, qu’il s’engage à procéder à ladite cession dans un délai de [X jours] à compter de la signature du présent protocole.
Le Cédant s’engage expressément à :
Toute violation de cette clause entraînera le versement d’une indemnité forfaitaire de [montant à définir] €, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires.
Si le brevet est encore en copropriété entre les deux frères, il faut :
Le savoir-faire n’est pas protégé par un titre de propriété industrielle, mais il peut être :
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